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Pharmaciens : les règles de l’association en SEL et SPFPL

Les sociétés d’exercice libéral (SEL) et les holdings (SPFPL) sont devenues incontournables dans la profession de pharmacien d’officine. Leurs règles ont été modifiées par un décret de juin 2013, lui-même validé par le Conseil d’Etat en février 2015. Ce nouveau cadre d’exercice est donc définitif.

Au 1er janvier 2015, plus des trois quarts des officines sont exploitées en association, principalement en SEL. Cette forme de société connaît un très grand succès chez les pharmaciens : elle concerne aujourd’hui plus de 8 000 officines, et ce nombre augmente constamment, puisque près de 80% des acquisitions de pharmacies sont effectuées par le biais d’une société de ce type.
Les raisons de cet engouement : la société d’exercice libéral permet de bénéficier du régime avantageux de l’impôt sur les sociétés (IS), d’augmenter la capacité d’emprunt et de remboursement de l’officine, et d’associer des pharmaciens non exploitants (des investisseurs ou de jeunes diplômés) au capital social.
Ces avantages sont renforcés par les sociétés de participation financière de professions libérales (SPFPL), qui peuvent également entrer au capital des SEL.
En premier lieu, ces holdings facilitent la reprise d’une officine : avec une SPFPL, ce n’est pas le pharmacien qui emprunte pour acquérir une pharmacie, mais la SPFPL, ce qui permet de déduire intégralement les intérêts de l’emprunt. Mieux encore : si la SPFPL détient 95% du capital et des droits de vote de la SEL reprise, elle bénéficie du régime très privilégié de l’intégration fiscale.
Ensuite, les SPFPL, comme les SEL, sont également un outil de transmission de l’officine. Par exemple, le produit de la cession de parts de SEL par un pharmacien peut, sous certaines conditions, être réinvesti au capital d’une SPFPL, avec un report d’imposition de la plus-value constatée au titre de cette cession et, à terme, avec même une exonération fiscale. Plus largement, la SPFPL est aussi un outil très utile pour transmettre le patrimoine du pharmacien à sa famille.

Les règles à retenir

La réglementation des SEL et des SPFPL d’officine est toutefois assez complexe. Pour les SEL, il faut retenir que :
– les pharmaciens associés exploitants doivent représenter dans la société plus de la moitié du capital et des droits de vote – sauf si une SPFPL est au capital -, et ils doivent détenir chacun au moins une part du capital. Les associés non exploitants, représentant donc moins de la moitié du capital social et des droits de vote, ne peuvent être que des personnes exerçant l’activité de pharmacien – ou une SPFPL -, ou, pendant un temps limité, d’anciens associés ou des ayants droit des personnes précédentes.
Par ailleurs, une SEL exploitant une officine peut détenir des parts ou actions dans quatre autres SEL exploitant une pharmacie. Un pharmacien titulaire, pour sa part, peut avoir des participations dans quatre SEL autres que la sienne.
A noter : les pharmaciens associés exerçant dans la SEL doivent être majoritaires en capital, et non pas seulement en droits de vote.
Pour les SPFPL, les points à connaître sont les suivants :
– plus de la moitié du capital d’une SEL peut être détenu par une SPFPL ;
– le capital des SPFPL de pharmaciens d’officine n’est ouvert qu’à des pharmaciens d’officine en exercice, d’anciens pharmaciens pendant dix ans ou aux ayants droit de ces personnes pendant cinq ans à compter du décès, et aux adjoints de la SEL ;
– une SPFPL peut détenir des participations dans trois SEL de pharmacie.

A noter : CMV Médiforce vous conseille pour l’acquisition de votre officine, votre passage en SEL ou la constitution d’une SPFPL.

MAJ le 06/10/2016