SEL : quelle société d’exercice libéral choisir ?
Les sociétés d’exercice libéral (SEL) offrent aux professionnels de santé une structure juridique adaptée pour exercer leur activité, bénéficiant d’avantages fiscaux et sociaux. Plusieurs formes de SEL existent, chacune avec ses spécificités et degrés de souplesse, à choisir selon votre projet professionnel. CMV Médiforce vous accompagne.
Qu’est-ce qu'une société d’exercice libéral (SEL) ?
Une société d’exercice libéral (SEL) est une société de capitaux regroupant des libéraux de santé de même profession qui permet, d’abord, d’attirer des investisseurs extérieurs qui ne sont pas forcément en exercice dans la structure.
Dans une SEL, si plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenu par les professionnels de santé libéraux en exercice au sein de la société, le complément peut appartenir à d’autres praticiens exerçant la profession, des anciens associés pendant dix ans et même une société holding.
Autre avantage : les SEL bénéficient d’une fiscalité attrayante. Bien qu’elles soient soumises à l’impôt sur les sociétés, seuls les bénéfices distribués et la rémunération des associés sont imposés, alors que dans une structure à l’impôt sur le revenu, tout le bénéfice est taxé, qu’il soit distribué ou non.
Quels sont les différents types de SEL ?
Avant de créer ou d’entrer au capital d’une SEL existante, encore faut-il savoir quelle est sa forme juridique et choisir la plus adaptée. Focus sur les différents types de SEL.
La SELARL : la plus utilisée
La SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) est la forme de SEL la plus répandue. Elle est l’équivalent d’une SARL, dédiée aux professions libérales réglementées. Ici, le professionnel de santé en exercice perçoit une rémunération de la société, celle-ci étant déductible des résultats. Il peut également percevoir des dividendes si la société en distribue. Par ailleurs, les gérants majoritaires ou minoritaires de la SELARL bénéficient du régime fiscal des salariés ou d’un régime assimilé à celui des salariés pour la rémunération qui leur est versée.
Pour la constitution d’une telle société, il n’y a pas de capital social minimum. La responsabilité des associés est d’autre part limitée au montant de leur apport : le patrimoine personnel de chacun d’eux est donc protégé, sauf, bien entendu, en cas de caution personnelle accordée à un prêteur.
La rédaction des statuts est encadrée par la loi, ce qui limite la souplesse de fonctionnement, notamment en ce qui concerne la cession des parts qui nécessite l’accord des 3/4 des associés professionnels. Cela peut créer des difficultés pour sortir de la SELARL en cas de désaccord entre les associés.
À noter :
Sauf lorsqu’elle est constituée avec un associé unique, la SELARL n’offre pas la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu et reste soumise, comme toutes les SEL, à l’impôt sur les sociétés.
La SELAS : la plus souple
La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est l’équivalent, pour les professionnels libéraux, de la société par actions simplifiée (SAS) des professions commerciales. Comme pour la SELARL, il s’agit d’une société monoprofessionnelle soumise à l’impôt sur les sociétés, elle peut être créée avec seulement 1 euro de capital. La responsabilité sociale des actionnaires – et non plus des associés – est limitée au montant de leurs apports, et le régime fiscal et social des dirigeants est identique à celui applicable aux autres formes de SEL.
La principale caractéristique de la SELAS est la grande liberté laissée aux actionnaires pour la rédaction des statuts. Les actionnaires peuvent déterminer librement les modalités de fonctionnement de la société, à condition qu’un président soit nommé. Le cas échéant, un directeur général peut aussi être désigné, mais les fonctions de président et de directeur général sont souvent cumulées par le même actionnaire. À côté des fonctions du président, la direction d’une SELAS peut être unique ou collégiale (avec un directoire).
Enfin, les actionnaires sont libres de définir les règles qui s’appliquent au vote des décisions ou même à l’entrée de nouveaux actionnaires dans la société, même si la cession des actions doit être décidée à la majorité des deux tiers des porteurs d’actions exerçant leur profession au sein de la SEL.
La SELAS est donc la forme de SEL la plus indiquée pour les professionnels de santé libéraux qui souhaitent bénéficier d’une grande flexibilité de gestion de la société et de souplesse pour optimiser les revenus des dirigeants, en arbitrant entre rémunération et dividendes.
À noter :
Les dividendes versés aux associés d’une SELARL sont soumis aux cotisations sociales dès lors que leur montant dépasse 10 % du capital social. Cette règle ne s’applique pas aux SELAS. Les dividendes sont dans ce cas soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, ce qui présente un avantage pour les professionnels libéraux percevant des dividendes élevés.
La SELCA : pour des levées de fonds externes
La SELCA est une société d’exercice libéral en commandite par actions, qui présente la particularité de comprendre deux catégories d’associés : d’abord les associés commandités, qui nomment le ou les gérants et sont responsables indéfiniment des dettes sociales. Et ensuite les associés commanditaires, qui ne peuvent pas être gérants et dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. La loi exige au moins trois commanditaires et un commandité. En pratique, les commandités exercent la profession libérale et les commanditaires financent l’activité.
En plus de ces associés, il peut y avoir au capital jusqu’à 49,99 % d’investisseurs extérieurs. Le capital social doit s’élever à 37 000 € au moins.
Ce type de société est surtout utilisé pour financer des équipements médicaux lourds à l’aide d’investisseurs externes tout en gardant le contrôle de la gestion.
À noter :
La cession des actions nécessite l’approbation d’au moins les deux tiers des associés commandités.
La SELAFA : capitaux importants et gestion formalisée
La SELAFA (Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme) est comparable à une société anonyme (SA) dédiée aux professions libérales. Elle doit aussi avoir un capital social d’au moins 37 000 € et se caractérise par la facilité laissée aux actionnaires d’organiser la cession de leurs parts (actions). Il doit y avoir trois actionnaires au minimum possédant la majorité des droits de vote. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport à la société. Le solde peut être détenu par des libéraux exerçant la profession ou l’ayant exercée, pour une durée maximale de 10 ans.
La direction de la société, quant à elle, peut être constituée d’un président et d’un conseil d’administration, ou d’un directoire (qui gère et administre la société) et d’un conseil de surveillance (qui contrôle la gestion faite par la direction).
À noter :
Les contraintes administratives lors de la création d’une SELAFA sont assez lourdes, et le fonctionnement de la société est lui-même complexe. Un accompagnement par un juriste spécialisé s’impose.
Quelle SEL choisir ?
Le choix entre toutes ces formes de SEL dépend ainsi du degré de souplesse souhaité, de la nature des associés, du type de gestion envisagé ainsi que des besoins financiers.
La SELARL offre sécurité et simplicité pour les professionnels souhaitant un contrôle serré. La SELAS privilégie la flexibilité et l’optimisation fiscale. La SELCA et la SELAFA, plus complexes, sont adaptées aux projets nécessitant de lourds investissements externes.
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