Biologiste

Laboratoires : évaluer des parts de SEL

La Société d’Exercice Libéral (SEL) est la structure la plus répandue chez les biologistes : il est donc très important de bien évaluer les parts de la société lorsque l’on veut céder ou reprendre un laboratoire. Attention car cette évaluation obéit à des règles spécifiques.

Au 1er janvier 2009, en Métropole, on dénombrait 4 262 laboratoires d’analyses de biologie médicale dans le secteur privé, dont 919 exploités en nom propre, 233 en société anonyme, SARL ou EURL, 388 en société civile professionnelle (SCP), 2 619 en SEL et 103 sous une autre forme.

La SEL représente donc aujourd’hui plus de 60 % des laboratoires d’analyses privés, et l’achat ou la vente de parts de SEL est devenu une modalité usuelle d’entrée ou de sortie de la profession.

Or l’évaluation du prix des parts sociales est beaucoup plus complexe que celle d’un fonds et nécessite un audit d’acquisition et le recours à des spécialistes de l’analyse financière.

Les méthodes d’évaluation

Le prix des parts d’une Société d’Exercice Libéral est en principe fixé en calculant la différence entre, d’un côté, la valeur du fonds, des immobilisations financières et l’actif circulant (stock, créances clients, trésorerie, etc.), et de l’autre côté, le passif social (dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, etc.).

Afin d’évaluer les parts d’une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), on utilise en général plusieurs méthodes combinées entre elles : valeur mathématique, valeur de productivité, valeur de rendement, valeur de comparaison, etc.

Il faut également tenir compte de la nature de l’activité exercée par la société, du contexte économique dans lequel elle évolue et des possibilités de cession.

Surtout, lorsqu’un biologiste acquiert une société exploitant un laboratoire d’analyses médicales, il obtient un fonds commercial et un actif circulant (crédit-client, stock et trésorerie), et il s’oblige à poursuivre le paiement du passif, que celui-ci soit à court terme (fournisseurs, impôts, dettes sociales) ou à long terme (emprunts).

De ce fait, si la société est endettée, le prix des parts en est minoré et les droits d’enregistrement sont calculés sur une valeur plus faible. Mais, corrélativement, il faudra payer le passif.

Les clauses de garantie de passif

Si le passif de la société achetée augmente après la vente ou si un passif nouveau apparaît (du fait d’un redressement fiscal, par exemple), l’acquéreur est donc obligé de le payer. C’est pourquoi il est conseillé d’inclure dans l’acte de cession de parts une clause mettant à la charge du vendeur les dettes inconnues au moment de la vente.

Il est conseillé de faire vérifier cette clause par un juriste. Sa rédaction est toujours délicate et souvent source de problèmes, les intérêts de l’acquéreur et du vendeur n’étant pas les mêmes. Par exemple, la mise en œuvre de la garantie peut être limitée en montant et dans le temps, ou au contraire illimitée.

L’ordonnance du 13 janvier 2010, relative à la biologie médicale ne prévoit plus, toutefois, que trois formes de société possibles pour exploiter un Laboratoire d’analyses de biologie médicale (LABM) : la SCP, la SEL et la société coopérative.

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